在稅收實踐中，出現稅收爭議不可避免。大企業日益關注的稅收爭議主要有三種：一是跨境稅收爭議，二是跨區域稅收爭議，三是集團內部稅收爭議。一些大企業的實踐經驗表明，協調處理稅收爭議的方法沒有最好的，只有適合的。

近日，某大企業就一項稅務事項的具體執行口徑，與子公司所在地主管稅務機關產生爭議。多次溝通無果后，這家大企業向當地大企業稅收服務與管理部門表達了希望協調處理的訴求。后經大企業稅收服務與管理部門協調，雙方很快達成一致。在實踐當中，由于對交易性質認定不一致、稅收政策條款理解不一致和關鍵的交易事實認定不一致等原因，企業難免會與境外稅務機關、成員企業所在地稅務機關產生爭議。即便是集團內部，也可能產生一些涉稅爭議事項。有關專家表示，處理稅收爭議，最關鍵的是要找到適合的方法。

跨境協調：

做出恰當第一反應

根據商務部“走出去”公共服務平臺境外投資企業（機構）備案結果公開名錄，截至6月初，我國企業已在“一帶一路”沿線國家成立40260家境外投資企業（機構）。如何協調好跨境稅務爭議，是這些“走出去”企業共同關心的話題。

今年年初，S上市公司某控股子公司W，收到澳大利亞稅務局出具的《納稅調整通知書》，引發社會各界關注。根據S公司發布的公告，經審查，澳大利亞稅務局對W公司2015年度~2018年度的技術級鋰精礦交易價格及2018年度的化學級鋰精礦交易價格進行了特別納稅調整，共計增加應納稅額5200多萬澳元（約合2.47億元人民幣）。S公司預計該事項將減少2019年度歸屬于母公司股東的凈利潤約1.2億元人民幣。

隨著國際稅收規則的變化，各國反避稅調查趨嚴，加之各國稅制存在差異，“走出去”企業在東道國面臨稅務爭議的情況愈發常見。記者了解到，一些“走出去”企業在面臨境外稅務機關的調查時，往往沒有充分準備就做出第一反應。有些企業反應過激，在尚未找到有效證據和法律依據時，就盲目答復稅務機關，可能出現同一問題前后回答內容不同，引發更多爭議。也有一些企業消極應對，在沒有積極尋找證據、尋求專業服務機構或有關政府部門幫助的情況下，就補繳稅款并繳納罰款，給企業造成經濟損失的同時，也造成了信譽損害。

“企業面對爭議的第一反應，往往影響著爭議解決的速度和效果。”在金杜律師事務所合伙人葉永青看來，“走出去”企業有必要建立一套稅務爭議應對機制，針對不同情況、不同形式的稅務調查，做出恰當的第一反應。

德勤中國資深顧問鄭兆偉介紹，近年來，一些國家和地區的稅務機關在處理稅務爭議案件時，傾向于采用案頭審核的方式，即稅務機關對企業的稅務申報提問，提問的內容漸趨復雜。對于這種形式的調查，鄭兆偉建議企業在對稅務機關的提問做出答復前，需要結合交易業務的具體情況，梳理稅務資料，做好充分應對準備后再做答復，避免無效溝通，耗費不必要的人力和時間。

德勤中國稅務合伙人尹佩儀告訴記者，也有一些國家和地區的稅務機關加強了對反避稅案件的審查力度，開展實地審核及調查，“走出去”企業應當引起重視。在與境外稅務機關面談前，企業可在專業服務機構的幫助下，自行組織一場模擬面談，就面談中可能出現的問題做出詳細整理，并結合實際情況明確回答思路。尤其需要注意的是，如果在面談過程中遇到不確定的事項，盡量謹慎答復或者選擇暫不答復，以免出現前后回答內容不一致的情況。

葉永青同時提醒“走出去”企業，在陳述引發爭議的事實時，盡量保持客觀性，還原事件本身的情況。比如，不同國家和地區對同一類業務的稱呼有所差異。債務人將其依法享有的公司債權轉化為公司股權，用股權償還債權的行為，在我國約定俗成將其稱之為“債轉股”，但在一些國家可能會以“債權出資抵消”來表述該業務。建議企業在闡述爭議事實時，注意合理表述問題，盡量用東道國規范的說法陳述業務情況，減少引發新爭議的可能。

實務中，存在東道國政府出于國際關系等原因，以明顯不合理的理由對“走出去”企業開展反避稅調查。此時，建議企業積極向外交部、國家稅務總局等政府部門尋求幫助，通過外交手段解決稅務爭議。

跨區域協調：

備好協調“工具箱”

跨區域經營，是不少大企業的顯著特征之一，尤其在建筑業企業、房地產開發企業等，跨區域項目十分常見。根據國家統計局數據，我國2019年僅建筑業企業就有103814家。不同區域的稅務機關對同一政策的理解和執行口徑均可能存在差異，協調跨區域稅務爭議，是這些大企業財稅總監的重要工作之一。

最近，Z房地產企業稅務負責人趙先生就成功協調了一個跨區域稅務爭議。原來，房地產開發企業在進行項目建設時，可能會發生“紅線外支出”。所謂“紅線外支出”就是房地產開發企業在國家有關部門審批的項目規劃外，承建道路、橋梁、公園、學校、醫院、綠化等設施發生的支出。實務中，房地產開發企業通常會在兩種情況下發生“紅線外支出”。一種是在土地置換政府項目中，政府部門會將“紅線外項目”作為房地產開發企業取得土地使用權的前置條件。另一種是房地產開發企業為促進銷售，提升項目品質而發生的“紅線外支出”。

趙先生告訴記者，土地增值稅相關法規列明的扣除項目中并未包含“紅線外支出”。由于第二種“紅線外支出”屬于房地產開發企業自發行為，因此不允許在計算土地增值稅增值額時進行扣除。而對于第一種“紅線外支出”，如果在土地出讓合同中標明“紅線外項目”屬于企業的義務，那么從實質重于形式的角度來看，應該將“紅線外支出”計入土地成本。由于目前沒有統一規定，各地稅務機關根據自由裁量權執行政策時，存在一定差異。比如湖北、廣西和海南等地明確規定，房地產開發企業在項目建設用地邊界外，承諾為政府或其他單位建設公共設施或其他工程所發生的支出，能提供與本項目存在關聯關系的直接依據的，可以計入本項目扣除項目金額，否則不能扣除。江蘇、山西和山東等地出臺的相關文件中則指出，對于房地產開發企業發生的“紅線外支出”，一律不得在本項目土地增值稅清算時計算扣除。還有一些地方沒有對這個問題做出明確規定。

2019年，Z房地產企業在H省開發了一個房產項目，并發生了第一種“紅線外支出”。H省對此類支出能否在土地增值稅稅前扣除沒有做出明確規定，在進行稅務處理時，趙先生和他的團隊犯了難。為做出合規的稅務處理，降低企業的稅務風險，趙先生決定通過稅企協商的方式解決這一問題。協商過程中，趙先生準備了充分的書面材料，包括與政府簽訂的合同、會議紀要，證明企業發生的“紅線外支出”與項目有關聯。同時，還提供了其他地方的稅務機關處理此類事項的文件，為當地稅務機關提供參考。最終，主管稅務機關給出明確答復，企業就該項目發生的“紅線外支出”與項目有直接關聯，可以在土地增值稅稅前扣除。“有了稅務機關明確的答復，不但可以節省3000多萬元的稅務支出，也避免發生稅務爭議。”趙先生說。

記者在采訪中發現，大部分企業在遇到稅務爭議或需要協調的稅務事項時，通常會把稅企協商作為首要選擇。與行政復議、提起訴訟等方式相比，稅企協商在時間、程序等方面具有一定的靈活性。同時，不少地方的稅務機關都為大企業提供了協調稅務爭議的綠色通道，尤其是在面臨跨區域、跨業務部門的稅務問題時，通過稅企協商方式解決，可能更加高效、便捷。

金杜律師事務所合伙人葉永青表示，在稅企協商的過程中，企業既要準備充分的證明材料，也要盡量保持客觀的立場。如果一味強調企業自身利益，堅持從有利于企業的角度解決問題，稅企雙方可能很難取得共識，影響問題協調的效率和結果。“企業需要注意，協調稅務問題的最終目的，是獲得合規稅務處理的確定性。”葉永青說。

葉永青提醒企業，在化解稅務爭議時，除了可以運用非法律途徑外，行政復議、訴訟等法律救濟途徑同樣可以為企業尋求稅務處理的確定性，協調稅務問題提供有效幫助。他建議企業以正確的心態看待法律途徑，如果采用非法律方式無法有效解決現有問題，可盡早轉換思路，選擇其他途徑化解稅務爭議，降低企業稅務風險。

記者了解到，一些地方的稅務機關也在創新協調稅務爭議的方式，不斷充實稅務協調工具箱，為企業合規稅務處理提供確定性支持。據國家稅務總局青島市稅務局國際稅收管理處處長劉建華介紹，青島市稅務局制定了《非居民復雜涉稅事項集體會商工作管理規定》，明確提出基層稅務機關在非居民稅收管理中，對達到集體會商標準的復雜涉稅事項，須報市局集體研究決定最終處理意見。復雜涉稅事項主要包括常設機構的認定、受益所有人的認定、青島市跨區（縣）的同類型或同行業非居民涉稅事項的統一、非居民企業重組適用特殊性稅務處理等。中國香港某知名酒店管理機構就成功通過稅務機關提供的會商制度，解決了旗下9家品牌酒店因特許權使用費和勞務費界定不同，導致的不同區域企業所得稅核定利潤率不同的問題。

集團內協調：

把握管理集中度

記者通過全國企業信用查詢系統“企查查”搜索發現，目前全國有超過90萬家的集團公司。對于這些集團公司而言，如何協調好集團公司下屬公司之間在稅務管理事項上的關系，避免成員企業間稅務爭議的發生，是需要關注的重點。在實踐中，有些集團公司對成員企業的稅務事項有絕對的話語權，但是有些集團公司的成員企業在稅務管理上“各自為政”，集團公司話語權較弱，當面對稅務部門的處理意見甚至處罰時，往往會在集團內部產生爭議：究竟誰來承擔責任？

某連鎖零售企業集團總部稅務總監張女士告訴記者，很長一段時間以來，他們集團公司總部主張涉稅事項“守土有責”，因此集團總部對成員企業的涉稅事項干預不多，這就導致集團公司僅了解成員企業納稅和經營的大致情況，對其具體業務情況、稅款繳納情況知之甚少。當一家成員企業出現稅務問題被稅務機關稽查時，集團公司才注意到這些事項。每每到了這個時候，集團公司與成員企業之間就會產生爭議：究竟誰應該為此負責？

張女士說，為了避免稅務風險事項責任不清的問題，集團公司加強了對成員企業的稅務管理，通過設定效率指標、風險指標和價值指標等多項指標，建立起較為完整的稅務事項反饋機制。同時，集團公司在了解成員公司具體情況后，定期梳理和分析可能存在的稅務風險點，并提醒下屬公司及時關注，降低企業稅務風險的同時，也減少了集團公司內部稅務爭議的發生。“厘清集團公司和成員企業在稅務管理上的職責非常關鍵。”張女士說。

一家位于上海市的房地產上市公司，就很注重集團公司在稅收爭議事項上的話語權。該集團公司總部設立了專職負責涉稅事項的稅務管理中心，并賦予其較強的話語權。同時，該集團建立起明確的獎懲機制，當稅務管理中心發現某下屬公司或某項目存在重大稅務風險時，可申請啟動總裁約談會，要求相關負責人限期整改，若逾期未改，該負責人將接受相應懲罰。在這樣的稅務管理模式和機制下，很多集團內部的涉稅爭議事項都得到了高效的解決。

金杜律師事務所合伙人葉永青表示，提高集團公司在稅務事項上的決策權和稅務管理的集中程度，是明晰責任、避免稅務爭議發生的重要方式。建議集團公司形成完整的稅務管理制度，并建立專業的稅務團隊有效貫徹落實相關制度。與此同時，集團公司既要從整體視角分析下屬公司的稅務風險，也應當站在成員企業的立場梳理可能存在的稅務風險，提出化解成員企業間稅收爭議的最佳方案。

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