微信咨詢
注意區分“主體”與“相關主體”
根據3.0版指南，“主體”的范圍比“相關主體”的范圍更廣，屬于“相關主體”的實體需要適用開曼群島《經濟實質法》；屬于“主體”但是不屬于“相關主體”的實體，不適用《經濟實質法》，但是需要履行《經濟實質法》規定的通知義務，通知并向開曼群島稅務當局提交相關證據，說明該實體可不適用《經濟實質法》的其他實質和程序性要求。
“主體”主要包括三類實體，一是根據開曼群島《有限責任公司法》（2020年修訂）設立的有限責任公司；二是根據開曼群島2017年《有限合伙法》設立的有限合伙；三是在開曼群島以外組建的，但是依據開曼群島《公司法》（2020年修訂）注冊的公司。
值得關注的是，有三類實體屬于“主體”但不屬于“相關主體”，即本土公司、投資基金和其他稅收管轄區的稅收居民。3.0版指南對這三類實體的范圍進行了調整和擴充。本土公司主要指不屬于跨國集團，僅在開曼群島經營，且符合修訂后的《本地公司（管理）法》或《貿易與商業許可法》中特定規定的公司。3.0版指南進一步明確，根據開曼群島《公司法》第80條注冊的不屬于跨國集團的非營利組織也屬于本土公司。
需要注意的是，3.0版指南特別說明，如果某本土銀行的用戶中包含了開曼群島以外的居民，則該銀行不屬于本土公司。3.0版指南將“投資基金”的概念擴充至“私募基金”（Private Fund），即凡是根據2020年開曼群島《私募基金法》在開曼群島金融管理局注冊的私募基金，均被視為《經濟實質法》下的投資基金，屬于“主體”但不屬于“相關主體”。此外，3.0版指南堅持了共同基金屬于投資基金的立場，可不適用《經濟實質法》，但需要履行通知義務。在其他稅收管轄區的稅收居民方面，3.0版指南進一步明確，如果一個開曼群島實體為美國所得稅下的“稅收透明體”，且其母公司為美國企業或美國個人，該實體將被視為其他稅收管轄區的稅收居民。
在開曼群島，“相關主體”可通過島內的服務外包安排滿足經濟實質的測試要求。所謂的服務外包安排，簡單說就是“相關主體”自己不從事“核心活動”，而是將其外包給其他主體來完成。即“相關主體”將其部分或全部與“相關活動”有關的“核心活動”外包給在開曼群島開展業務活動的當地服務提供商。此時，如果“相關主體”對其在開曼群島外包的活動有充足的監督，且相關“核心活動”都在開曼群島發生，則可以認為企業滿足《經濟實質法》關于從事“核心活動”的要求。
3.0版指南新增了對提供外包服務的島內供應商的信息驗證義務，即向“相關主體”提供外包服務的島內供應商，在收到稅務信息局驗證通知30天內，需確認其外包信息。如未在規定時間內進行信息驗證，稅務信息局可能會否認“相關主體”已通過經濟實質測試要求。實務中，中國企業所設立的開曼群島實體中，部分相關活動，如控股公司業務等，是通過島內的外包服務提供商進行的。筆者建議這些企業，及時與其開曼群島的外包服務供應商聯系，以確保服務供應商已及時履行相關信息驗證義務。
合規履行通知與報告義務
3.0版指南明確提出開曼群島的所有“主體”都應履行通知義務，并提供了相應的“通知”指引，對通知的內容和流程進行進一步說明。根據“通知”指引，屬于開曼群島“主體”的實體，應在填報年度報告前先行填報《年度經濟實質通知表》（Annual Economic Substance Notification，以下簡稱“ESN”）。ESN提交截止日期為每年的3月31日。受新冠肺炎疫情影響，今年的ESN提交截止日期延長至2020年6月30日。如無意外情況，開曼群島各實體應當已經按照此規定提交了第一個年度的ESN。筆者建議相關中國投資者，聯系其所設開曼群島實體的代理服務商以確認今年的ESN是否已合規填報。
除了每個“主體”需要履行的通知義務外， 每個從事“相關活動”的“相關主體”都應滿足經濟實質測試，并于每個財年終了后12個月內向稅務信息局提交經濟實質報告，該報告期限尚未因新冠肺炎疫情影響而延期。舉例來說，如果某開曼群島實體選擇了以公歷年度為財年，需要在2020年12月31日前完成經濟實質報告。目前，開曼群島稅務信息局正在搭建其報告平臺以方便后續在線填報經濟實質報告。建議企業持續關注開曼群島稅務信息局平臺的開放時間，可能陸續發布的填報說明等操作指導文件，提前準備經濟實質報告所需信息及資料。
需要提醒企業的是，3.0版指南新增了對于未按時填報經濟實質報告的罰則，需滿足經濟實質測試的“相關主體”如未能在規定時間內準備并提交經濟實質報告，稅務信息局可對其處以5000開曼群島元（約合人民幣42000元）的罰款，并可按日加收500開曼群島元（約合人民幣4200元）的罰款。筆者建議已在開曼群島設立實體的中國企業，基于3.0版指南重新評估判斷該實體所從事的業務是否屬于“相關活動”的范疇，必要時可尋求涉稅專業服務機構的幫助，以確定是否需要進行下一步的經濟實質報告，避免因未如期提交經濟實質報告而承擔不必要的經濟損失。
（作者單位：德勤中國）
桂林注冊公司，桂林代辦營業執照，桂林代理記賬、桂林代辦公司、代辦公司注冊、變更、注銷、稅收籌劃、代辦各類許可證書、法律咨詢服務、會計服務。
客戶的滿意就是我們的服務標準！
桂林廣澤財務
