稅務注銷被視為稅務機關履行行政管理職能的最后關口。隨著“放管服”改革持續深入，近年來稅務機關推出了一系列簡化稅務注銷程序的措施，有效推動了市場資源盤整，對稅務人員的風險控制能力也提出了更高要求。實踐中，承辦人員往往將“限時辦結”作為首要目標，放松了資料審核，企業注銷后被發現存在稅收違法行為的情況時有出現?；鶎佣悇諜C關如何化解稅務注銷簡化流程與控制風險之間的矛盾，避免執法風險？筆者認為可以從三個層面著手。

事前：遵循“風險導向”分類處理

將稅務注銷工作與風險管理工作緊密相連，運用日常風險數據進行分類處理，既要為業務簡單、風險較低的納稅人開辟快捷通道，也要及時發現潛在風險并投入檢查資源。對于日常風險管理中綜合風險等級較低的納稅人，向申請注銷的當事人提示不實申報可能承擔的法律責任，在當事人知曉且作出承諾的情況下，可以通過案頭審核方式快捷完成注銷審核；對于日常風險疑點較多的納稅人，必要時采取調賬檢查、實地調查等方式進行核實；對于有根據認為納稅人涉嫌偷逃騙稅以及重大發票違法行為的，及時中止注銷程序，移交稽查部門處理。

事中：依據“正面清單”盡職調查

為避免因注銷調查的隨意性導致的執法風險和廉政風險，稅務機關可以引入“盡職調查”的理念和機制，基于特定的時限要求確定必經的調查內容，并列成工作清單。比如企業是否存在發票使用異常情形，清算時是否將庫存商品或固定資產分配給股東，投資者是否存在長期未歸還的借款。調查人員按工作清單完成調查事項后，可以認為已經履行法定職責，完成“盡職調查”，除非有證據證明調查人員存在違紀違法行為，否則調查人員一般無須就注銷后發現的問題承擔責任。

事后：運用“刺破法人面紗”規則維護稅權

現行稅收行政法律體系中，對于納稅主體喪失法人資格后稅費及滯納金的追繳并未提供法律依據。但從公法債權的角度，針對企業注銷后發現的應繳未繳稅費，應當認為稅務機關對原企業的債權未得到清償。因此，可以探索在民商法框架下維護稅收債權的路徑。

公司法第二十條規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”此即“刺破法人面紗”規則。依據該規定，若公司股東通過提供虛假清算資料騙取企業注銷的，稅務機關可以要求股東就公司存續期間的欠繳稅款承擔連帶責任。此外，民法總則第八十三條（亦是民法典第八十三條）進一步明確了上述規則適用于一切營利法人的出資人，擴大了該規則的適用范圍。

納稅主體法人資格注銷后，稅務機關對其股東、出資人行使債權人權利時，因雙方之間不存在直接的稅收行政法律關系，稅務機關只能通過提起民事訴訟要求有關當事人清償稅收債務。稅務機關盡管不能直接行使稅款追征權，但仍有可能借助民商法律維護稅權，降低稅收流失風險。

（作者系第四批全國稅務領軍人才學員）

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