最近，在一年一度的全國重點稅源企業“雙隨機抽查”中，某全國性企業集團駐青島企業A公司正在回答國家稅務總局青島市稅務局稽查局檢查組的問詢：

“我公司與上級母公司一同赴境外承攬建筑安裝工程，投標主體為上級母公司境外注冊公司。海外EPC（是指公司受業主委托，按照合同約定對工程建設項目的設計、采購、施工、試運行等實行全過程或若干階段的承包）項目中標后，以形式指令安排我公司負責工程施工部分，我公司以境外公司內部單位名義且在上級母公司管理下對外執行工程施工工作。”

“我公司與海外關聯企業簽訂的‘內部任務分配單’未繳納印花稅，主要原因是該文書相關境外施工業務屬于上級單位的行政安排，在單位內部進行任務分配，且在境外實施完成，不涉及國內法律訴訟，因而無須繳納。”

“我們集團30余家同類型企業，10余年以來一直如此處理，從未繳納印花稅，也未被查處過，我們認為沒有問題。”

面對檢查組提出的涉稅問題，A公司稅務應對團隊應答如流，“理直氣壯”。

圍繞境內外建筑施工企業簽訂的“內部任務分配單”是否應繳納印花稅問題，稅企雙方各執一詞，激烈辯論。

境外業務規模龐大 為何沒有印花稅？

印花稅，一個古老的稅種。由于稅負極輕而經常被忽略，各類稅收檢查極少將其列為重點檢查項目，對于全國性企業集團下屬法人企業、年營業額高達數十億元的A公司而言，似乎也很難與少繳印花稅問題關聯。

重點稅源企業的檢查沒有常規定勢，查前案頭分析至關重要。檢查組案頭分析注意到，A公司大量承接境外建筑工程施工任務，施工地點涉及中東、中亞及非洲等10余個國家，取得境外收入約占營業收入的30%以上，近年來取得境外收入年均10億元以上。按照《中華人民共和國印花稅暫行條例》（國務院令第11號）第二條規定，“下列憑證為應納稅憑證：1.購銷、加工承攬、建設工程承包、財產租賃、貨物運輸、倉儲保管、借款、財產保險、技術合同或者具有合同性質的憑證”。其中，關于建設工程承包合同，《中華人民共和國印花稅暫行條例施行細則》（1988財稅字第255號）第三條規定，“條例第二條所說的建設工程承包合同，是指建設工程勘察設計合同和建筑安裝工程承包合同。建設工程承包合同包括總包合同、分包合同和轉包合同”。顯然，A公司主營的建筑工程施工業務屬于印花稅征稅范圍，而且由于相關營業額極高，應繳納的印花稅也應達到較高的數額。

檢查組核對了A公司2016年以來印花稅申報入庫的明細數據，發現其征收品目為“建筑安裝工程承包合同”的數據發生頻率較高，但總額僅有30余萬元，按適用稅率（萬分之三）測算，基本與該企業境內建筑施工業務規模相當。檢查組不免產生疑問：A公司規模龐大的海外建筑施工業務在繳納印花稅方面沒有體現？

“內部任務分配單” 到底是不是合同？

針對檢查組提出的涉稅疑點，A公司提供了經營境外建筑施工業務與關聯企業簽訂的“內部任務分配單”，并言明該類憑證并非合同，因而未繳納印花稅。

就此，檢查組向A公司指出，“《中華人民共和國印花稅暫行條例施行細則》第四條規定，條例第二條所說的合同，是指根據《中華人民共和國經濟合同法》《中華人民共和國涉外經濟合同法》和其他有關合同法規訂立的合同。具有合同性質的憑證，是指具有合同效力的協議、契約、合約、單據、確認書及其他各種名稱的憑證。”

“是否應繳納印花稅，不應僅以憑證名稱為依據，對于‘內部任務分配單’這樣的憑證是否屬于合同性質，需要按照合同構成的要素全面研判。”

經核對A公司提供的“內部任務分配單”，檢查組認為該分配單在以下方面符合合同性質：

一是合同主體。該憑據簽訂雙方均具有獨立法人資格。其中，甲方為境外公司，即海外業務發出中標通知書的成功的投標人；乙方為A企業，即與業務不發生直接簽約或者雇傭關系，由甲方按照公司規定進行內部任務合作的機構，承擔該“內部任務分配單”下規定的責任與義務，完成該“內部任務分配單”下轄的各項產品與工作。

二是標的。“內部任務分配單”規定了乙方完成的各項工作、提供的服務，包括但不限于在該“內部任務分配單”下的區域和工作范圍內，按照總承包合同要求進行的施工、竣工、預試運及試運配合所需要或附帶的所有活動。

三是數量。“內部任務分配單”設置“工作范圍”條款。

四是質量。“內部任務分配單”設置“工程驗收”條款，并在附件中規定質量控制與質量保證要求。

五是價款或報酬。“內部任務分配單”設置“協議價格”“發票及付款”等條款。從查核情況看，A企業2016年以來簽訂的“內部任務分配單”，簽約金額十分明確，其范圍從數百萬元直到10億元以上。

六是履行期限、地點和方式。“內部任務分配單”設置“項目工期”“工程進度”“工程驗收”“現場”“現場條件”等條款，明確了履行期限、地點和方式等。

七是違約責任。“內部任務分配單”設置“違約責任”“因違約導致的任務分配單終止”條款，并規定甲方有權宣布乙方違約任務分配單終止的適用情形。

八是解決爭議的方法。“內部任務分配單”設置“適用法律及爭議解決方式”條款，并規定“適用法律為中華人民共和國法律”“雙方在執行任務分配單時如果出現爭議，可以先由雙方代表進行協商解決，在雙方協商不成時，爭議應提交雙方共同的上級解決。在調解期間，工程應當繼續進行”。

綜上所述，可以判定該“內部任務分配單”為具有合同性質的憑據。

境外簽約境外履行，境內征稅有無依據？

檢查組的論證依法合規，A公司接受了相關判定，但又提出了新問題：“‘內部任務分配單’的簽訂地點、對方簽約單位（境外注冊法人公司）、業務發生地、工作完全過程均發生在中國境外，因而雖然該類文書具有合同性質，但不在境內書立，我們認為仍然不需要繳納印花稅。”

對此，檢查組繼續向A公司宣講介紹相關政策規定：

《國家稅務局關于印花稅若干具體問題的解釋和規定的通知》（國稅發〔1991〕155號）規定，印花稅暫行條例列舉征稅的合同在國外簽訂時，不便按規定貼花，因此，應在帶入境內時辦理貼花完稅手續。

“我們相信，作為全國性大型企業集團成員企業，貴公司內部管理制度、風險管理體系應當健全規范、嚴密有效，2016年以來簽訂的‘內部任務分配單’數額不菲，特別是涉及貴公司生產經營的重要權利義務，即使境外簽約，理應及時帶回入境歸檔吧……”檢查組的推進步步為營、滴水不漏。

此時，A公司稅務應對團隊已顯理屈，找不到可以推托繳稅義務的合理說辭。無奈之下，他們按檢查要求提供了檔案管理記錄，內容包括2016年以來簽訂的76份“內部任務分配單”相關簽約及帶回入境信息。

經查對A公司簽約人員入境簽證、企業文件歸檔記錄，檢查組落實了上述“內部任務分配單”入境歸檔的具體時間，據此確認符合征稅條件的合同憑據范圍，測算相關合同金額高達30余億元，應補繳印花稅超過100余萬元，并依法加征滯納金。目前，這一案件已依法處理完畢，相關查補稅款繳納入庫。

問題具有普遍性，“法不責眾”是錯覺

A公司案件圓滿結案，個案查補入庫印花稅超過100萬元。面對查處成果，回顧整個檢查過程，檢查組產生諸多思考。

因“內部任務分配單”少繳印花稅問題由來已久，通過被查企業層面也反映出該問題具有一定的普遍性，并引發企業“普遍存在不應追究”“法不責眾”的錯誤認識，一度對檢查推進形成阻力。由此可以看出，稅務部門對于“走出去”企業的稅收監管還存在薄弱環節，特別是與企業“走出去”密切相關的境外稅收問題重視程度不夠、缺少針對性研究，導致涉稅問題頻發但未能及時發現。本案查辦的印花稅，一個小稅種查補入庫100余萬元，并解決了存在10余年的涉稅問題，說明“抓大不放小”的監管原則在任何時期任何情勢下都適用，關鍵是要盯住問題做好研究、持之以恒不放松。

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